■旧有限会社と株式会社の比較表■
■会社法の非公開と公開会社の比較表■
商法や有限会社法ができてから、相当の年月が経ち、世の中は様々に変化してきました。これまでは商法の部分的な改正でしのいできましたが、ご存知の通り「商法」は、カタカナ表記でいかにも古めかしい法律でした。
また、本来株式会社とは、株式を公開するような中大規模な組織を前提としていましたが、実際には小規模な会社であっても有限会社とせず、取引の必要、対外的な信用の度合いなどから、「株式会社」を選択し、取締役の数合わせのために家族などを名目的な取締役にするなど、本来の法律の趣旨からは離れた状態で会社が設立され、運営されてきたのが実態でした。
今回の改正により、非常に多くの改革がなされる訳ですが、現在有限会社や株式会社を運営している経営者にとっては、無関心ではいられないことです。会社の設立の業務を手掛ける私どもにとっても、詳細に分析した上で、起業のお手伝いをしなければなりません。
登記の変更についての案内がでました。→「会社登記Ｑ＆Ａ」
平成１８年２月７日会社法施行規則 発表されました→「会社法施行規則」
〃 会社計算規則 →「会社計算規則」
〃 電子公告規則 →「電子公告規則」
「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」
★大きな変更点★
１．有限会社法の廃止
・「会社法」が施行されますと、新に「有限会社」をつくることはできなくなります。
２．株式会社に二つの概念が誕生
①公開会社
・資本と経営の分離形態をとり、中大規模な会社組織を前提
②（株式）譲渡制限会社
・現在の有限会社の制度を引継ぐような、小規模、少人数の会社であり、
個人的な色彩の強い会社を前提
３．最低資本金規制の撤廃
・有限会社 ３００万円、株式会社 １０００万円の最低資本金の規制を撤廃し
現在ある「１円会社」と称されている新事業創出促進法の特例による設立を常態化する。
４．合同会社（日本版LLC）の新設 LLC＝Limited Liability Company
・直訳すると「責任に制限のある会社」となります。責任は有限で役員の権限や利益配分
など自由に決定することができ、高い技術力や特許をもつ個人やベンチャー企業が起業
しやすくした会社組織であり、取締役や監査役などの設置も不要です。
■これ以外にも、変更された点はたくさんありますが、順を追ってご確認ください。
変更点を理解するためには、現在の「有限会社」と「株式会社」が、どのように規制されて
いるかを最初に確認する必要があります。
以下の表は、有限会社と株式会社の比較表です。
新会社法による「公開会社」と「譲渡制限会社」の比較
★変更点の説明★
１．有限会社法の廃止
・「会社法」が施行されますと、新に「有限会社」をつくることはできなくなります。
■現在ある有限会社はどうなるか？
現在１８０万社といわれています有限会社は二つに分かれると考えられます。
①現行の「有限会社」としてそのまま存続する。
法律上の経過措置として、現在のまま存続することが認められます。しかし、いつまでも
存続できるかどうかは不明です。
この場合の最大のメリットは、一切の費用がかからないことです。一般に、制度の変更
に伴い印刷物や看板、HP、請求書などなど変更には莫大な費用がかかるものです。
②新「会社法」の施行後に株式会社へ移行する。
・資本金は現在のままでよいことになります。（最低資本金が撤廃）
・メリットとしては、株式会社となり、対外的な信用が高まると考えられる点ですが、
デメリットとして、
■取締役に任期発生→期限毎に役員変更登記必要
■決算広告が義務付けられる。
■変更に伴い、各種の変更費用が発生する。
２．株式会社に二つの概念が誕生
①公開会社
・資本と経営の分離形態をとり、中大規模な会社組織を前提
これまでの株式会社の制度をほぼ引継ぐことになります。
②（株式）譲渡制限会社
・現在の有限会社の制度を引継ぐような、小規模、少人数の会社であり、
個人的な色彩の強い会社を前提
取締役は１名でも可能としており、現在の有限会社の制度を引継ぐような会社形態
３．最低資本金規制の撤廃
・有限会社 ３００万円、株式会社 １０００万円の最低資本金の規制を撤廃し現在あ
る「１円会社」と称されている新事業創出促進法の特例による設立を常態化する。
資本金の規制がなくなりますので、新たな起業がしやすくなります。経済産業省が
「１円起業の」制度を導入したところ、それまで年間８万５０００社まで落ち込んだ起業数
が１０万まで回復したことにより導入された制度です。
資本金を少なく、株式会社を設立できるといっても、資本が小さければ、対外的な信用を
得られることはありませんので注意が必要です。
４．合同会社（日本版LLC）の新設 LLC＝Limited Liability Company
・直訳すると「責任に制限のある会社」となります。責任は有限で役員の権限や利益配分
など自由に決定することができ、高い技術力や特許をもつ個人やベンチャー企業が起業
しやすくした会社組織であり、取締役や監査役などの設置も不要です。
・合名会社、合資会社はそのまま存続します。
５．会社設立時の規制の緩和
会社の設立に際しては、時代の変化と共に意味のなくなった規制が撤退されたり緩和され
ました。
①類似商号の規制の撤廃
これまで、同一の市区町村において、同一の事業目的でありながら類似した商号は登記
を受付てもらえませんでした。
交通網、情報網の発達と共に、市区町村で規制しても意味のない時代になったのを背景
に撤廃されました。
今までは、法律上の要件を守っていれば、それでよい時代から、相手の商号と紛らわしい
商号を使い営業をしていた場合、相手方から不正競争防止法に基づき損害賠償請求を突
然受けることにもなりかねませんので、全国的に有名な企業名を真似て設立すると、問題
が発生することも考えられますので、この点は要注意です。
②会社の目的
会社には事業の目的があり、それを登記しなければならないことになっています。
これまでは、会社の目的を定めても、公証人に定款を認証していただく段階でチェックさ
れ、具体的かつ明確なものでなければなりませんでした。
まだ、詳細な方向は見えていませんが、①の類似商号の規制の撤廃にあわせて「目的」
も包括的なものでもよいことになりそうな見込みです。
③現物出資の規制の緩和
これまでの規制は、資本の５分の１又は５００万円を超える場合は、裁判所が選任する
検査役による調査を義務付けられていました。
資本の５分の１という規制が撤廃されました。
今後は、資本が５００万円未満であれば、全て現物出資でも可能となり、既に個人事業
主として商売をしている人が株式会社を設立しやすくなりました。
（裁判所選任の検査が不要とはいえ、税理士等の検査は必要です。）
④設立時の資本金の保管
会社の設立で、定款の認証を受け、登記をする段階では、金融機関の発行する
「払込金保管証明書」というのを添付し、間違いなく資本が金融機関に存在している
ことを証明してもらう必要がありました。
募集設立の場合は、今まで通りですが、発起設立の場合は「残高証明」でよいことに
なりました。
６．その他の変更
①会社の機関
・会計参与制度の新設
会社が任意に設置できる新たな機関です。会計参与になれるのは、税理士と会計
士です。
（各法人を含む）会社の計算書類を作成して株主や会社の債権者に開示するのが
任務となります。
会社がこの制度を導入する場合は、登記しなければなりません。また、定款での規
定が必要であり、任期は原則２年、定款で１０年まで延長できることになっています。
あくまでも設置は任意の機関ですが、株式譲渡制限会社では、取締役会を置いた
場合は監査役をおく必要がありますが、それに代えて会計参与を置くことや、両方を
置くことも可能となります。
②株主総会の権限強化
取締役会を設置しない会社では、全ての事項を株主総会で決めることになります。
取締役会がないのですから当然のことですが、各取締役への監督機能も果たすこと
になります。
また、株主総会の開催を容易にするための変更として、株主総会の召集通知は会日
の１週間前でよくなりました。
さらに短縮したい場合は、定款で定めることができます。
通知の方法も郵便等によらなくても、Ｅメール等でもよいことになりました。
開催場所もどこでもよくなりました。
（今までは本店所在地またはその隣接地という規定あり）
③株券の発行
原則不発行となり、発行する場合は定款に定めを要します。
④株主への剰余金の分配
株主総会の決議をもって可能ですが、
純資産が３００万円に満たない場合はできません。
⑤譲渡制限の効力
相続や合併の場合は、株式の譲渡制限を設けていても、それを超えて株式の移転
ができたのですが、これが改められ、定款で定めることにより、
相続の場合でも株式を移転するには
「会社の承認」が必要と定めを置くことができるようになりました。
さて、もうすぐ新しい「会社のルール」が動き出します。
これから起業して、新しい会社の設立をお考えの方も、現在有限会社で会社を運営している経営者の皆さんも、あるいは株式会社を経営している経営者も、無関心ではいられません。
★起業をする場合、すぐするべきか、待つべきか？
★有限会社がなくなるので、今のうちに設立しておくべきか？
★既存の有限会社は、株式会社に移行すべきか、有限のまま継続すべきか？
★既存の株式会社は、譲渡制限会社とするべきか否か？
経営者にとっては、難しい選択を迫られています。
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